Слияние – это добровольное объединение равнозначных акционерных обществ. При этом возникает новое АО, которому передаются все права и обязанности реорганизуемых юридических лиц, прекращающих свое существование. При слиянии двух и более АО, как и при присоединении, общее имущество увеличивается, но на их базе образуется новое юридическое лицо.
Реорганизация в форме слияния идет по пути конвертации или обмена акций. В этом случае важное значение имеет утверждаемый общим собранием акционеров порядок обмена акций реорганизуемых обществ на акции вновь создаваемого общества. Порядок и обменный коэффициент обмена ценных бумаг определяется в договоре слияния.
В документе, содержащем экономическое обоснование необходимости реорганизационной процедуры, должны быть прописаны цель и ожидаемый эффект от слияния, а также детально описана процедура распределения имущества и обмена акций, состав акционеров и др.
Проекты разделительного баланса и экономическое обоснование передаются акционерам в процессе подготовки к общему собранию. Акционерные общества могут размещать материалы, подготовленные к собранию акционеров, на своем сайте, отправлять по почте или предлагать ознакомиться с ними непосредственно в офисе компании.
Если акционер голосует против реорганизации компании путем слияния, он вправе потребовать у руководства АО выкупить его акции. Таким же правом могут воспользоваться и те лица, которые не принимали участие в голосовании. Для реализации этого права акционер должен направить в адрес АО письменное требование с указанием количества ценных бумаг. Информация о цене выкупа доступна на стадии подготовки к проведению собрания. Она определяется советом директоров с привлечением независимого оценщика.
